罚没携程51.79亿之后，酒店和旅游都不会变便宜

携程的 51.79 亿元罚单是两笔钱加起来的。

没收违法所得 16.58 亿元，罚款 35.22 亿元。携程 2025 年度境内销售额 469.58 亿元，乘以 7.5%。此外还有 1.23 亿元订单储备金，被责令全额退还给酒店。[1]

2026 年 7 月 25 日，国家市场监督管理总局公布了这份处罚决定书（国市监处罚〔2026〕29 号）。当天的报道标题几乎都落在同一个方向上：重罚、天价、行业震动。有公众号直接问出了大家最想问的那句话——酒店真的自由了？

先看 16.58 亿元是怎么算出来的。它只覆盖一种订单：携程用技术手段调低了酒店挂牌价、并且最终成交的那些订单所产生的佣金。这部分能算到小数点后两位。

决定书里还有一句话很少被媒体引用，“对于限定交易行为，由于无法区分因当事人实施独家合作而多达成的撮合交易，相关违法所得无法计算。”[1]

限定交易，指的是要求挂上“特牌”的酒店只与携程独家合作。这是本次认定的两项违法行为里更要命的一项，它的违法所得算不出来，只能折进 7.5% 那个比例，变成一个笼统的数字。

一个能把“被算法改过价的订单佣金”算到分位的机关，为什么算不清“独家”值多少钱？调价是行为，它留下了可回溯的操作日志。独家是结构，它没有单据。

但罚单落地之后，酒店不会变自由，你订的房也不会变便宜。

四年前，另一家公司也接过一张性质接近的罚单，并且在当天承诺了十五项整改。我们稍后会去讲讲它今天的样子。

而更直观的是，欧洲在过去 5 年做过一个一模一样的反垄断实验。

欧洲已经把这个实验做完了，答案不太好看

携程要求酒店给出“全网最低价”，这套做法在欧洲有个专门的名字——平价条款（price parity clause），就是国际贸易中常用的那个最惠国待遇条款。

它分两种。宽平价要求酒店在任何其他渠道都不得给出更低的价格，包括别家 OTA 和酒店自己的官网；窄平价只管住酒店的自营直销渠道。

欧洲对它的围剿走了三步。

2022 年，欧盟修订《纵向协议集体豁免条例》（Vertical Block Exemption Regulation，简称 VBER），把宽平价条款排除出了自动豁免的“安全港”，窄平价则继续留在里面。

2024 年 9 月，欧盟法院在 C-264/23 案中裁定，Booking.com 的平价条款不属于为维持平台主营业务所必需的附属限制——换句话说，它没法靠“不这么干我就活不下去”来给自己开脱。

2024 年 7 月，西班牙国家市场与竞争委员会（Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia，简称 CNMC）以滥用市场支配地位为由，对 Booking.com 开出 4.1324 亿欧元罚单。[5]

一部条例，一个终审裁定，一张大额罚单。5 年下来，欧洲的酒店房价降了多少？

有一篇发表在《国际产业组织杂志》上的论文《宽平价与窄平价协议：来自欧洲酒店的证据》（Broad and narrow price parity agreements: Evidence from European hotels）用合成控制法算过这笔账。这种方法会为受政策影响的市场人工拼接出一个“如果政策没发生会怎样”的对照组，再比较两者的差值。结论是禁止最宽的平价条款，使酒店房价下降约 1.5%，入住率上升约 1 个百分点；在此基础上把窄平价也一并禁掉，额外降幅落在 0 到 4% 的区间，入住率没有显著变化。[4]

1.5% 是什么概念。一间 600 元的房，降 9 块钱。够买一瓶大堂里的矿泉水，前提是酒店没有把它算进服务费。

这个结果反直觉，但机制并不复杂。条款被删掉之后，酒店确实拿回了名义上的定价权，可它面对的还是同一个流量入口。一家酒店愿不愿意在别处降价，取决于它有没有能力在别处把房卖出去。合同可以被一纸决定书废除，议价能力不会跟着一起到账。

更值得中国读者注意的是执行手段的相似度。CNMC 在决定中认定，Booking.com 通过内部的 BSB（Booking Sponsored Benefit，平台出资补贴的促销程序，由 Booking.com 自行掏钱把前台显示的房价压下去，酒店无需同意）单方面下调合作酒店的房价，并用搜索排名降权来惩罚不服从平价要求的酒店。[6] 携程这边，决定书列出的工具叫“调价助手”“挂牌通”和“AI 生意助手”，触发方式是自动的，惩罚方式是阶梯式限流、取消挂牌流量倾斜，直至强制摘牌。[1]

同一种病，同一套药方，欧洲的药效我们已经看得见。

这里要先处理一个反驳：欧洲酒店自己并不觉得平价条款无害。2025 年起，欧洲逾万家酒店发起集体索赔，仅西班牙就有两千多家酒店加入，设立了规模五千万欧元的诉讼基金。

这场诉讼看起来像是在证明“禁止平价条款确实有用”，它真正证明的是另一件事。酒店们索要的是过去二十年里被多收走的佣金，诉求全部写在赔偿金额上，与今后房价怎么定无关。连最有动机证明平价条款有害的那一方，也只是在向平台讨回自己的钱，没有谁声称条款取消之后房间会变便宜。

集体索赔重新分配的是过去二十年的存量利润，前面那篇论文测算的 1.5%，才是消费者能拿到的那部分增量。

这两个数字放在一起，才是欧洲实验的完整答案——

钱确实被平台多收了，但退回去的方向是酒店的账上，不是你的账单上。

罚单删掉了条款，没删掉排序

携程这份决定书最有价值的部分，其实不是罚了多少钱。

它用官方语言把平台权力的运作机制写清楚了。原文的表述是“当事人‘以流量分配机制为核心’，利用平台规则、技术手段对酒店经营者实施独家合作和‘全网最低价’行为。”[1]

请注意这个句式。监管机关自己认定独家和最低价都是结果，原因是排序权。

决定书提供的细节，构成了一条完整的链条，这大概是目前公开文本里对中国式平台流量治理最精确的一份描述。

第一步是分级。委托分销合作被划为一级、二级，酒店在前台被挂上“特牌”“金牌”或者“无牌”。

第二步是激励。挂牌类型被直接写进搜索排序的优先权重，形成特牌高于金牌、金牌高于无牌的流量分配机制，再叠加双商圈推荐、营销优惠券、自选优质点评。

第三步是锁定，超过 90% 的“特牌”酒店长期稳定执行独家合作。

第四步是执行，对“金牌”酒店要求相对竞争平台给出 20 元或者售价 5% 以上的价格优势，不达标就由“挂牌通”自动触发调价。

第五步是惩罚，限流、取消权益、摘牌，以及强制扣除订单储备金，合计 1.23 亿元。[1]

所以处罚决定实际禁止的是不得限制或者变相限制酒店在其他平台经营，不得要求“全网最低价”，退还储备金。

三条处罚全部指向合同条款和执行手段。没有任何一条触及“把挂牌类型作为排序权重”这件事本身。而排序权重属于平台的产品设计自由，反垄断法对它无话可说。

更麻烦的细节还在后面。决定书记录了携程在违法行为持续期间的应对方式：把协议里“全部房间库存”的“全部”二字删掉，把“不高于其他公开渠道同等条件的价格”改写成对其“无价格歧视”。[1] 行为照旧，措辞更新。

这说明合规在条款层面的成本极低。一个法务花一个下午就能完成的事，配上一套没有被触动的排序算法，足以让整套机制继续运转。

携程这套改措辞的操作，暴露的是行为救济这类执法方式的共同上限。行为救济只能规定平台不许做什么，而平台的收入长在它的产品结构上；结构没被拆开，禁令就总有绕行的空间。

同一周，大洋彼岸给出了一个对照。美国联邦法官梅塔（Amit Mehta）在谷歌搜索垄断案的救济阶段拒绝了拆分 Chrome 与 Android 的结构性方案，只给出数据共享、禁止排他协议等行为约束，理由之一是拆分的后果难以预测。

两个案子隔着一个太平洋，落点却比较一致：执法机关愿意认定滥用，也愿意开出罚金，却很少愿意动手改造那个持续生产滥用的结构。

放回这份决定书，被改造的是合同文本，排序算法原封不动——而按照决定书自己的认定，后者才是核心。

替你省钱的那个人，最后一定向你收税

决定书里最容易被跳过的，是储备金那一段。

携程要求部分“金牌”酒店预存订单储备金，未达到要求就直接扣除，累计 1.23 亿元。[1] 一个撮合平台，向供给侧收取保证金并单方划扣，这已经越过了中介的边界。它收的更像租金，而不是服务费。

这项权力从哪里来？决定书给了几个数字：2020 至 2025 年，携程在中国在线酒店预订平台服务市场的交易额份额稳定在 53% 到 59% 之间，市场 HHI（赫芬达尔-赫希曼指数，把市场内每家企业的份额百分数平方后加总得到的集中度指标，满分一万，通行的判断标准是超过 2500 即属高度集中）长期处于 4100 至 4600 区间，CR3（份额前三名企业的市场份额之和）达到 94% 到 95%；酒店经营者“对佣金等服务收费标准基本没有议价空间”。[1]

四千多的 HHI，意味着这个市场的集中程度大致相当于只有两家半企业在分；95% 的 CR3，意味着前三名之外的所有平台加起来只剩一个零头。在这样的结构里，“议价”对一家单体酒店来说找不到对应的动作——它没有第二个能把房卖出去的地方。

这种依赖是消费者一次次点击喂出来的。用户之所以先打开携程，正是因为相信这里最便宜。“全网最低价”表面是一条写给酒店的合同条款，实际上是携程对消费者的品牌承诺，而这份承诺反过来成了它向酒店收费的凭据。

于是问题就变成了监管可以禁止平台强制要求最低价，却无法禁止平台努力做到最低价。

只要“便宜”这个功能仍然由平台承担，抽成权就会换个形式回来——更贵的流量位，更深的会员补贴分摊，更复杂的促销活动参与门槛。反垄断法处理的是怎么收，它没有条文处理凭什么能收。

这时候可以把知网请出来了。

2022 年 12 月 26 日，市场监管总局认定知网构成不公平高价和限定交易，罚款 8760 万元，为其 2021 年度中国境内销售额 17.52 亿元的 5%，同时明确要围绕“解除独家合作、减轻用户负担”监督其全面整改。[7] 知网当天发布公告表示诚恳接受、坚决服从，抛出十五项整改措施，其中最硬的两条是：年底前解除全部资源的独家授权协议，以及大幅下调数据库服务价格。[8]

媒体在这里断了。四年过去，没有任何一家机构发布过“知网整改后降价多少”的量化跟踪，总局也没有公布验收结论。

但高校的政府采购公告一直在诚实地记录答案。

单一来源采购是一种法定程序，启用它必须论证“只能从唯一供应商处采购”。翻开 2025、2026 年度各高校订购知网的公示文件，用的全是这一条。温州大学 2025 年度 CNKI 综合数据库采购预算 74.5 万元，理由原文写着知网“在中文数据库中具有独特性和不可替代性，同方知网为其唯一供应商，独家出版发行”；江西中医药大学同年度 CNKI 包采购 71.55 万元，三位外校专家的论证意见分别写明“发行渠道唯一”“由唯一供应商独家研发”“平台及服务不可替代”。[9] 同期还有复旦大学 2026 年度 75 万元、河南科技大学 2025 年度 200.3 万元、南开大学 2027 年度 63.1 万元，采购方式一模一样。

处罚决定书要求知网解除独家。四年之后，国家采购制度仍在以法定文书的形式，一年一次地重新确认它的不可替代。协议里的“独家”两个字被删掉了，采购单上的“唯一”两个字还在。

知网还是携程一个更干净的对照组。它的客户是高校采购处，不存在消费者心智这个变量，依赖是纯结构性的。即便如此，一张罚单加四年时间也没能把它从“唯一供应商”的位置上挪开。携程比它多出一层护城河，只会更难。

最后说点私人的。

以前我出行定行程的时候，会在几个 OTA 之间反复比价，然后逐一打开酒店和航司自己的官网、小程序核对。

有时候确实能省下一笔。更多时候是把做攻略的时间拉长了数倍，在不同 App 之间切换、记录、比对，最后省下三块五块。这种体验有时候还不如被宰。

如果一定要给这几种体验排个序：

最好的是在单一入口拿到真实的最低价；

其次是在单一入口一次搞定预订，它骗我说这是最低价也行，只要这个骗局不穿帮；

最差的才是自己折腾到各个入口去拼凑订单，换来一个理论上的最低总价。

消费者要的从来就不是“自由选择”，是“不用选”。

它意味着平台的护城河建在“相信”上，跟事实关系不大。禁止强制最低价，可以让“全网最低价”这句承诺失真，却不会立刻让消费者不再相信它。而在它真正失真之后，比价成本会重新回到消费者身上——多平台价格分化的意思是攻略时间变长，不是房费变低。

这也回头解释了欧洲那个 1.5%。省下的钱，从来抵不上折腾的时间。

一个没人回答的问题

决定书在界定相关市场时写了一段很客气的话：酒店经营者的自营在线预订服务与在线酒店预订平台服务不属于同一相关商品市场，理由是自营渠道“覆盖酒店和消费者数量有限”“主要依赖自有流量和渠道”。[1]

这句话是替酒店集团说的，也是打在酒店集团脸上的。监管机关在官方文书里认定酒店的直销体系，构不成一个市场。

华住集团 2025 年全球门店数 12858 家，华住会会员预订间夜 2.45 亿，全年营业额 1081 亿元。[10] 这样的体量，为什么依然构不成一个能议价的分销渠道？过去二十年，中国酒店集团把资源投向了扩店和加盟，很少投向“让消费者绕过平台直接找到我”。

罚款是给公众看的，佣金是给酒店付的。执法可以拆掉一份协议，重建议价能力这件事，从来不在市场监管总局的职权范围之内。

所以真正该问的，也许不是携程为什么这么强。

是中国酒店的自销体系，为什么那么烂？

参考来源：

[1] 国家市场监督管理总局行政处罚决定书（国市监处罚〔2026〕29 号）全文。

[2] 《携程因滥用市场支配地位被罚没 51.79 亿元》，央广网，2026-07-25。

[3] 携程集团 2025 年第四季度及全年未经审计业绩公告。

[4] Broad and narrow price parity agreements: Evidence from European hotels。

[5] CNMC 新闻稿：CNMC fines Booking.com 413.24 million for abusing its dominant position。

[6] Hausfeld, Algorithmic enforcement of price parity。

[7] 《市场监管总局依法对知网滥用市场支配地位行为作出行政处罚》，中国教育和科研计算机网转总局通报，2022-12-26。

[8] 《知网发布整改报告：解除独家合作，下调数据库价格》，新浪财经，2022-12-27。

[9] 温州大学 2025 年度 CNKI（综合）数据库单一来源采购公示；江西中医药大学2025 年数据库采购 CNKI 包单一来源公示

[10] 华住集团 2025 年度业绩，转引自封面新闻。

本文来自微信公众号“红流AKASHIO”，作者：林彤川，36氪经授权发布。