营收利润刚大涨、后脚就被证监会立案，万辰集团为何总在合规上栽跟头？

11 月 2 日晚间，万辰集团发布公告，称收到证监会《立案告知书》，原因是涉嫌未及时履行关联交易临时信息披露义务。

这份程序性违规的公告，措辞克制，而后万辰又补了一句“与日常经营无关，相关信息披露事项已整改完毕”。

可把公告背后的交易摊开，事情似乎并没有这么简单。

据悉，2026 年上半年，万辰向江苏含羞草农业有限公司采购了 3.58 亿元商品。该公司的法人叫林该春，是万辰实际控制人王泽宁的母亲，也是公司创始人、前董事长王健坤的妻子。

同期，江苏含羞草的净资产是负735万元，净利润亏损33.58万元。也就是说，万辰向一家资不抵债的关联企业，买了3.58亿元的货。

交易本身并不违法，毕竟，万辰内部的独立董事为此投出了赞成票，称定价公允、不损害中小股东利益。

被立案的根本原因，是在交易发生时就应该披露，而非在年中报时，公告才姗姗来迟。

第一章：补发的罚单，迟到的公告

这已经不是万辰第一次在“及时”两个字上栽跟头了。

2018 年 12 月 29 日，万辰发过一则公告，标题末尾带着两个字：补发。

公告说的是，子公司因为固废露天堆放、未采取三防措施，被南京市溧水区环保局罚款3.5万元。金额不大，原因也很简单，食用菌工厂化种植，每天产出大量菌渣、废料，堆场管理跟不上，就容易出现类似问题。关键在于，当该处罚早已发生时，公告标题才会带上“补发”两个字。

往后一年，类似的公告又出现了五则：新建锅炉没有办理环评审批，罚5万元；锅炉自动监控设备没有按期安装，罚3万元；安全应急预案未经专家评审，罚2万元；海关申报的商编与实际不符，罚3.16万元；外包施工单位出了操作事故，罚2万元。

以上六次行政处罚，四次公告标题都带着“补发”，意味着，在流程上，万辰频繁出错，似乎有种将“补发”当成了治理习惯的错觉。

彼时的万辰还不叫万辰集团，叫万辰生物，主业是食用菌，曾一路做到行业头部，于 2021 年在创业板上市。

然而，食用菌的生意靠天吃饭。万辰依靠着工厂化养殖，投入巨大的同时，市场上产品也在趋近同质化，价格也就随行就市，行情好的年份能挣钱，行情差的年份就只能看着亏钱。本想着上市募资扩产，又撞上了行业下行，利润承压。

于是，看清现实的万辰开启了量贩零食的转型之路，成绩也相当斐然。2022 年起，万辰陆续整合陆小馋、好想来、来优品、吖嘀吖嘀，把几个区域品牌并成一个“好想来”，随后又将“老婆大人”纳入旗下。从几十家门店的规模起步，截止 2025 年底扩张至 18314 家，至今已突破三万家门店。

要知道，量贩零食是过去五年里最拥挤的赛道之一。万辰和鸣鸣很忙，两家过万门店的头部玩家，在这段时间里，将价格战从县城打到乡镇，一包薯片便宜五毛钱，就能决定一条街的客流归属。可以说，万辰在几年内做到现在这个规模，并不简单。

甚至，万辰从2025 年至今，曾两度向港股递交上市申请书，第二次申请仅在首次招股书失效后 7 天。

按理来说，在这开疆扩土的关键时刻，合规这根弦，万辰应该绷得更紧才对，可如今看来，并没有。

第二章：一家人的生意

2025 年 3 月 3 日，万辰公告：董事长王健坤被留置、立案调查。公告特意声明，所涉事项与公司无关。

两个月后，留置解除，又过两个月，王健坤辞去包括董事长在内的全部职务。接班的是一对姑侄：姑姑王丽卿出任董事长，儿子王泽宁出任总经理，成为实际控制人。

至此，万辰董事会有 5 名非独立董事，4 名是王家人，唯一的外姓董事，主要负责食用菌业务，并未让其参与进量贩零食这条新主业中。换句话说，就是把控这条主业的人，从董事长到总经理到董事席位，都是一家人。

而这次关于万辰的立案，根源就在这套组织结构中产生的交易。

交易方江苏含羞草，法定代表人林该春。她是王健坤的妻子，王泽宁的母亲，王泽宁本人，也曾担任过江苏含羞草的执行董事兼总经理。股权结构上，含羞草（江苏）食品有限公司持股99%，林该春持股1%。

母亲在前台，儿子曾经在后台。

2026 年上半年，万辰向江苏含羞草采购 3.58 亿元，原本年初预计 5.5 亿元，7 月又增加2 亿元，全年预计 7.5 亿元，截止 6 月 30 日，实际发生 3.64 亿元。

只是，江苏含羞草2026 年 1-5 月的财务数据略显蹊跷：总资产2200万元，净资产负735万元，主营业务收入3.39亿元，净利润亏损33.58万元。

当然，这笔交易的核心需求不犯毛病。量贩零食的核心是白牌商品，SKU多、供应商散、账期短；江苏含羞草做的是炒货、蜜饯、干货的分装和销售，正好对上量贩零食的品类。

关联交易其实并不违法，重点是时间不太符合规定。

按照创业板规则，日常关联交易需要年度预计、董事会审议、独立董事事前认可。万辰走了这套程序：1月审议年度预计，7月增加额度，关联董事王泽宁、林该春也回避了表决。程序上，该做的都做了。漏掉的是“临时披露”——当交易金额达到披露标准时，需要单独发公告，不能攒到定期报告里。

这笔交易，曾在 7 月份在定期报告中提过一次，而后才在 8 月份的财报中正式公布。

可是，临时披露的意义，就在于让市场在交易发生时就知道，并有所了解，而非拖到几个月后的定期报告中。关联交易最为敏感的地方，不在价格，而在信息差，谁先知道，谁就能先做判断。

有意思的是，2026 年 8 月 31 日，万辰更换了任职 12 年的董秘蔡冬娜，由李晶接任。9 月 17 日，李晶取得深交所培训证明，正式履职。

目前，蔡冬娜仍担任公司副总经理、财务总监，截至发稿，蔡冬娜直接持有万辰集团20.25万股股份，占公司总股本的0.10%。

万辰集团证券代表称，此次董秘调整与公司被证监会立案调查无关，主要是由于相关法规对上市公司董秘兼职情况作出要求，董秘不能同时兼任副总经理、财务总监等职务，因此公司进行了相应调整。

2026年4月，深交所确实发过一份指引，要求董秘专职化，2028年前完成调整。

只是，时间过于巧合，难免让人浮想联翩。

写在最后

万辰很会做生意。

据 10 月 27 日发布的第三季度财报披露，2026年前三季度，营收556.28亿元，同比增长52.15%；归母净利润18.38亿元，同比增长114.99%。

门店签约超过三万家，覆盖 31 个省份，从食用菌到量贩零食，万辰抓住了过去五年最大的一个消费风口。

可生意做的越大，合规也就愈发重要。

规模涨了几百倍，合规的代价也涨了几百倍。过去罚款 2 万元的时候，补发一纸公告没人注意；现在罚单变成了立案告知书时，成本就是股价下跌、IPO 难度上涨、投资者的信任流失。

要知道，按照规则，立案调查期间，公司的再融资、并购重组都可能受影响；港股IPO的进程，也多了一层不确定性。

几天前，万辰刚刚发布财报，投资者备受鼓舞，后续股价一路从 140.9/股涨至 153.98/股。

可惜，由于昨天的公告，市场热情被浇灭，11 月 3 日下午万辰集团股价收跌6.09，重新回到了140.37/股。

八年前，因为“不及时”罚款数万元；八年后，因为“未及时”承担了舆论风波。

同一个毛病，犯了八年，这么大的一口锅董秘能背得动吗？

*题图及文中配图来源于网络。

本文来自微信公众号 “深渡Cross”（ID：DeepCross02），作者：千山Talk，36氪经授权发布。