2.5亿，一块广东“瓷砖”也想“有光”，天安新材跨界收购光通信公司

A股一家老牌制造企业，把第二曲线押在了一根光纤上。

11月9日，广东天安新材料股份有限公司（简称“天安新材”，603725.SH）披露公告称，公司已在11月6日与深圳市嘉万光通信有限公司（简称“嘉万光”或“KOC”）及其八名股东、创始人王光伦共同签署《关于深圳市嘉万光通信有限公司之股权收购意向协议》，拟以“现金增资+受让老股”的方式取得嘉万光62.5%股权，交易金额合计2.5亿元。

交易完成后，嘉万光将成为天安新材的控股子公司，纳入合并报表范围。同日召开的第五届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了这一议案。

一头是做高分子复合饰面材料、建筑陶瓷和整装交付的佛山老厂，一头是做无源光器件、电信光缆和机箱的深圳公司，业务上可谓是风马牛不相及。更要紧的是，上市公告在“是否属于产业整合”一栏里还明明白白勾了“否”。

谈不上产业整合，还掏出2.5亿元的真金白银，这家成立二十六年、上市九年的材料企业，现在选择去“追光”是否为时已晚？

2.5亿元拆成两笔，七成付给了老股东

我们先来看一下这笔交易的账是如何算的。

公告给了一个共同的定价锚。嘉万光100%股权整体估值4亿元，且是投后估值。天安新材将分两步拿下标的公司的控制权，两步交易加起来共计2.5亿元，但去向却完全不同。

第一步是现金增资7000万元，认购新增注册资本212.12万元。其中，212.12万元计入注册资本，其余6787.88万元计入资本公积，增资完成后拿到17.5%股权。

第二步是受让嘉万光八名原股东在增资后合计45%的股权，对价暂定1.8亿元，八人按各自现有持股比例等比例转让。17.5%加45%，正好62.5%。

换句话说，天安新材支付的对价中有七成以上的资金没有留在标的公司里，而是给老股东结了账。真正进入标的公司、可用于补充资本的，只有那不到三成的交易金额。对此，公告也特意写明，增资与股权收购互为条件，“增资款直接注入标的公司”还被列为保障措施的第一条。就像一副连环扣，任何一环松了，另一环也不成立。

而对于钱要怎么给，双方也已安排得明明白白。

意向协议约定，股权转让协议生效且支付条件达成后10个工作日内付20%，也就是3600万元；工商变更完成、最终交割日后30个工作日内付70%，即1.26亿元；剩下10%、1800万元作为尾款，压到业绩承诺期满之后再结。加上7000万元增资款，首期实际需要掏出的现金约1.06亿元。

天安新材在交易要素表里勾的资金来源是“自有资金”和“银行贷款”，公告第六节的表述是“自有资金或自筹资金”。本次交易不构成关联交易，经初步测算也不构成重大资产重组，审计截止日与评估基准日定在2026年10月31日。

本次交易还有一个耐人寻味的细节是诚意金。协议写明，天安新材已向创始人王光伦支付一笔诚意金，金额公告未披露。增资交割时，这笔钱自动转为已付增资款。与之配套的还有90天排他期，期内标的方不得与任何第三方接触、讨论或签署涉及股权变动的文件；若因对方原因触发协议解除，标的公司须双倍返还已付增资款及诚意金，解除后未按期返还的，还要按应付未付金额每日0.8%支付资金占用费，王雪琪与王光伦对此承担连带责任。先押一笔钱把90天锁死，这是收购方在尽调结果出来之前，能替自己争取到的最实在的保护。

此外，尽调的退出通道也有预留。如天安新材发现重大不利事项，则对方有30个工作日整改；若不利影响未能有效消除，天安新材有权单方终止交易且不承担任何违约责任。

最后，钱给出去了，怎么保证不打了水漂？

公告给出的答案是一整套对赌与治理安排。业绩承诺期为2027、2028、2029三年，承诺净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元，累计1.2亿元；口径是“经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司的税后净利润孰低者”，写得相当严。

触发补偿的门槛是累计实现净利润未达累计承诺的90%，即1.08亿元。补偿金额按（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价款计算，总价款为增资款与转让价款之和。

补偿的顺位也排好了。先是那1800万元尾款，不足部分以原股东持有的嘉万光股权按评估值作价补偿，再不足可动用暂扣的应付分红，最后才落到现金。王雪琪与王光伦对业绩补偿整体承担连带责任。

交易完成后，原股东手里还剩37.5%股权。协议要求，自最终交割日起，这部分股权全部质押给天安新材，对应表决权也一并委托给上市公司行使，直到业绩补偿完成才解除。

治理层面，嘉万光董事会设5席，天安新材提名3席并由其提名人员出任董事长，财务负责人也由天安新材提名；总经理则由王雪琪提名。

有意思的是，增资的工商变更登记里专门写了一条：应把王光伦登记备案为标的公司总经理、法定代表人，而公告披露的现任法定代表人是彭官福。

综上，新买家要控财务、控董事会，而经营权继续留给创始人团队。

另外，配套条款还包括核心团队成员须签署保密与竞业禁止协议，并在交易完成后继续任职至少4年；若累计净利润超过承诺的110%，超出部分的30%用于奖励核心团队，上限为交易总价款的15%，即3750万元。

层层安排下，钱怎么给、权怎么交、人怎么留、做不到怎么赔，一张意向协议基本都写到了。

嘉万光的发展历程：从一根跳线做到80多个国家

根据天安新材的公告，本次交易的标的公司嘉万光成立于2005年10月17日，注册资本1000万元，注册地与主要办公地都在深圳市龙华区大浪街道上横朗社区联建产业园，现任法定代表人彭官福，所属行业为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”，是国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业。公告确认的主营业务，是无源光器件产品及电信光缆、机箱等产品的研发、生产与销售。

但嘉万光自己讲的故事，起点要更早。按公司官网与微信公众号的公开资料，KOC这一品牌从2001年的光纤连接贸易起步；2004年在江西鹰潭建起第一个光纤跳线生产基地；2006年把生产基地迁回深圳产业聚集地。

2008年，嘉万光成立适配器、连接器零部件分公司，总部搬至龙华大浪。2010年，公司建起PLC/WDM无源器件生产线。

2015年，嘉万光完成旗下公司收购整合，设立ODN/PON产品事业部与IDC数据中心产品事业部，KOC集团成立。

2020年，嘉万光又设立四川省嘉万光通信有限公司，新增内地生产基地。2024年初，位于四川眉山洪雅县的新产业园开工，占地20亩、总投资约1亿元，2025年4月13日完成整体搬迁。

在产品线上，嘉万光资料显示其覆盖ODN光网络全系连接产品、光纤连接器、跳线、适配器、光分路器、PLC与波分器件，以及数据中心布线、MPO预端接和光模块内部微连接（QSFP、AOC、COBO等）。公司自述业务覆盖全球80多个国家，今年1月的公众号文章更提到“95%的产品出口海外”。要知道，这是一家把生意做到欧美、南美、中东和亚太运营商与数据中心客户那里的深圳工厂，不是临时搭起来的概念型标的。

在被收购之前，嘉万光的股权结构里清一色是个人股东。其中，王雪琪认缴793.40万元、持股79.34%，为控股股东、实际控制人；赵晓东持10%，吴勋宝4.93%，闫军2%，廖学刚1.23%，夏红军1%，李德健1%，桂文娟0.5%。

但是，真正把名字押在与天安新材协议上的，却是一位不在股东名册里的人。王光伦作为“标的公司创始人、王雪琪之父”被单列为协议丙方，既收了诚意金，又要登记为总经理和法定代表人，还要对业绩补偿与或有负债承担连带责任。

股权看清楚了，但公司上亿级别的利润增长从哪里来？

根据公告披露的未经审计的数据，嘉万光2025年的营业收入17,130.49万元，净利润878.49万元，净利率约5.13%；2026年1-8月，营业收入16,316.21万元，净利润1,830.06万元，净利率抬到11.22%。八个月做了去年全年95%的营收，净利润却已是去年全年的两倍多。

在资产端，截至2026年8月31日，嘉万光总资产30,575.93万元、负债22,192.64万元、所有者权益8,383.29万元，资产负债率超过七成。而2025年末这三项数据分别为24,162.31万元、17,609.07万元和6,553.24万元。

把4亿元估值放到这几个数字旁边，画面就清楚了：对应8,383.29万元净资产约4.8倍PB；按2025年净利润算是45倍以上的PE，按2026年前八个月净利润年化约14倍，按2027年3,000万元承诺净利润约13倍。

买家显然不是在给过去定价，而是在给2027年之后的那条曲线定价。

至于利润为什么在2026年突然跳了一档，公告没有解释。但公开产业信息或许可以提供一点背景。目前，AI算力建设带动高速光模块从400G向800G、1.6T升级，MPO/MMC高密度连接、FAU等无源环节出现“量价齐升”，多家券商研报与2026年光博会的产业跟踪信息都提到，相关订单能见度已延伸至2027年。上海证券报在报道这起交易时也引述业内人士观点，认为AI算力建设带动光通信产业链景气度上行，无源光器件等环节正受到产业与资本的关注。

但上述只是行业背景的论调，不等于嘉万光自己的订单簿。

还有一处细节不能略过。上市公司公告明确提示，经初步尽调，标的公司存在原股东/关联方非经营性资金占用的情形，相关款项尚在梳理与清收过程中。上述财务数据均未经审计，评估工作也尚未完成。

A股又一家“追光族”

要看买方的收购意图，得先看天安新材是怎么走到今天的。

这家上市公司成立于2000年，总部在佛山禅城，2017年9月在上交所主板上市，董事长兼总经理吴启超为实际控制人，在广东佛山、河源和安徽全椒、浙江嘉善共有五个制造基地。

天安新材的主业是高分子复合饰面材料，包括汽车内饰饰面材料、家居装饰饰面材料、建筑耐火饰面板材，以及建筑陶瓷和整装交付服务。按公司自己的说法，一路走的是“塑料加工-家居装饰材料-汽车内饰材料-装配式内装”的三次转型。

2021年，天安新材完成对浙江瑞欣装饰材料有限公司60%股权，以及石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权的收购，把防火板材和建筑陶瓷纳入版图，从材料供应商向综合服务商转型。2022年，公司增持瑞欣装材至90%。2023年1月再收购天汇建科，切入装配式整装。

围绕泛家居产业链，天安新材已搭起“营销前台、赋能中台、支持后台”的三维协同架构，鹰牌遍布全国的经销商网络被视为通向C端的入口。

换句话说，天安新材也是一家对“买来的增长”和“买来的商誉”都不陌生的公司。2022年，公司归母净利润亏损1.65亿元，公司年报解释的原因之一，正是鹰牌陶瓷对部分地产客户应收款项计提信用减值，以及经营不及预期带来的商誉减值。

但故事在2025年之后拐了个弯。2023年至2025年，营业收入分别为31.42亿元、31.00亿元、30.86亿元，归母净利润1.21亿元、1.01亿元、1.12亿元，三年基本停在同一条水平线上。进入2026年，“增速放缓”变成了“利润快速收缩”，前三季度营业收入19.94亿元，同比下降12.28%；归母净利润3,690.52万元，同比下降62.16%；扣非净利润2,884.07万元，同比下降69.67%；毛利率19.77%，同比下降3.09个百分点；经营活动现金流净额仅71.61万元，同比下降99.56%。第三季度单季归母净利润342.43万元，同比下降90.32%。三季报给出的原因是下游需求疲软、行业竞争加剧，叠加主要原材料采购均价上涨与计提减值增多。

要知道，房地产、家居和整车这三个下游的节奏都不由自己决定。一条再好的产线，也解决不了下游的景气度问题。这大概就是天安新材在主业之外重新找方向的全部背景。

为什么偏偏是光通信？

公告只给了一句很克制的表述：“在保证主业稳定发展的前提下，积极寻找转型方向”，以及“有利于完善公司新经济产业投资布局”。

但就但看2026年全行业的格局，这个选择并不算突兀。AI算力扩张把光互联推成了最拥挤的赛道之一，1.6T光模块规模上量、CPO/NPO架构推进，让上游无源器件从过去的“配套件”变成了被重新估值的环节。公开研报与产业信息显示，高密度连接产品的订单增速明显高于整机，部分厂商订单已排至2027年。

此前多家媒体也有报道，年内已有多家主业毫不相干的A股公司跨界“追光”：今年4月华盛昌披露拟以4.6亿元收购光通信模块与光芯片测试企业伽蓝特100%股权，6月兴业科技公告拟收购磷化铟相关资产，7月金字火腿全资子公司拟以不超过2亿元对高速光芯片企业中晟微电子增资。

A股中的“追光族”，天安新材不是第一个，大概也不会是最后一个。

用于收购的钱够不够？三季报显示，公司总资产30.16亿元、归母净资产8.12亿元、货币资金4.55亿元、交易性金融资产4,006万元，资产负债率67.5%，短期借款较年初压降约1.04亿元。2.5亿元对价分期支付、首期约1.06亿元，账面上腾挪得开。

更直观的一笔账是，若嘉万光三年累计完成1.2亿元承诺净利润，按62.5%并表，对应约7,500万元归母利润——差不多是天安新材2026年前三季度归母净利润的两倍。当然，那是2027年才开始计数的承诺，且以90%为补偿触发线。

交易的好处讲完了，与之伴随的各种风险也不容小觑。

首先是收购整合风险。公司与标的公司主营业务分属不同行业，交易前未直接从事该行业业务，亦无相关行业管理经验；交易要素表里“是否属于产业整合”勾的是“否”，这句自我认定比任何外部评论都直接。

其次是商誉减值风险。4亿元估值对着8,383.29万元净资产，交易预计形成一定金额的商誉，一旦行业景气度回落或经营不及预期，减值就会落到利润表上——天安新材在鹰牌身上已经有过一次。

第三是非经营性资金占用风险。原股东/关联方占用款项尚在梳理清收，需待正式股权收购协议作出清理安排。

第四是交易无法达成的风险。目前签的只是意向协议，财务数据未经审计、评估未完成，正式股权收购协议尚未签署，最终能否落地仍存在不确定性。

最后还有两处公告没有展开、但值得盯住的地方：一是标的资产负债率超过七成，7,000万元增资款进公司之后能改善多少，要看正式方案；二是“95%产品出口海外”意味着海外需求、汇率与贸易环境都会直接传导到这份业绩承诺上。而2026年前八个月的利润跃升能否延续，本身也还等着审计给答案。

尾声

“买得到报表，买不到行业经验”，这句话对任何一笔跨界并购都成立。

对天安新材来说，这是三次转型之后跨得最远的一次，一份意向协议能写清价格、承诺、补偿和董事会席位，写不清的是两年后的订单和毛利率。2.5亿元买来的究竟是第二曲线，还是又一张要花几年才能批完的考卷？还需坐等嘉万光并表之后的第一份年报揭晓答案。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。

本文来自微信公众号“晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：I.H，36氪经授权发布。